Les pourparlers entre repreneur et cédant relèvent de négociations complexes.

Lors des négociations, le vendeur et l’acheteur vont discuter des points clés de la cession. Ils vont devoir s’accorder sur le prix de la cession, les délais et les conditions de la reprise, les termes du protocole d’accord, l’accompagnement du repreneur.

Il y a un formalisme juridique qu’il va falloir suivre pour préparer la cession d’entreprise dans les meilleures conditions, et ce avec la rédaction d’actes préalables à l’acte de cession même de l’entreprise.

L’accord de confidentialité est un engagement fréquent dans les relations d’affaires lorsque des données confidentielles sont communiquées entre plusieurs personnes. Il permet de créer des obligations de non utilisation et de non divulgation d’informations à la charge des parties.

L’engagement d’exclusivité est sollicité par l’acheteur potentiel envers le vendeur. Le vendeur s’engage ainsi à accorder l’exclusivité à une personne en particulier pendant une période pour procéder aux négociations de la cession d’entreprise. Afin de protéger ses intérêts, l’acheteur potentiel veut s’assurer l’exclusivité afin de négocier la cession d’entreprise sereinement.

L’audit consiste en l’examen approfondi d’une entreprise dans divers domaines. Il y a l’audit comptable et financier, l’audit juridique, l’audit social…
Dans le cadre de la réalisation d’audits, des professionnels vont vérifier l’état de l’entreprise dont la cession est envisagée.

Les audits relèvent du domaine contractuel puisqu’aucune loi n’impose au repreneur d’en faire réaliser.

Cependant, dans les faits, l’audit d’acquisition est une étape indispensable. Il va permettre à l’acheteur d’examiner l’entreprise sous différents aspects. L’audit va rétablir la symétrie d’information entre le vendeur et l’acheteur.

A moins de posséder de compétences étendues dans les domaines comptable et juridique, l’acheteur devra faire appel à des professionnels pour réaliser les audits d’acquisition. Les audits d’acquisition ne sont pas encadrés par des normes précises. L’acheteur doit en définir les contours et les domaines, en concertation avec ses conseils.

Comme son nom l’indique, la lettre d’intention exprime l’intention des parties. La lettre d’intention est un acte formalisé écrit qui va lier les parties.

Etant donné que la cession d’une entreprise peut prendre du temps, les négociations peuvent faire évoluer les décisions. Ainsi, l’objectif de cette lettre est l’organisation des négociations.
Il convient de précisé que la lettre d’intention n’oblige en aucun cas le potentiel repreneur à acquérir l’entreprise.

Le financement d’une acquisition d’entreprise peut s’effectuer de différentes manières.

Le financement par fonds propres peut être composé de plusieurs éléments, à savoir l’apport personnel de l’acheteur, une levée de fonds auprès de personnes physiques par le biais d’une souscription…

Les aides, subventions et prêts d’honneur peuvent intervenir. En effet, la reprise d’entreprise bénéficie d’aides ou de subventions. Les aides d’état sont complétées par des aides sectorielles provenant des conseils généraux, régionaux et organismes professionnelles. Les prêts d’honneur sont accordés au dirigeant pour les besoins de l’exploitation par des réseaux spécialisés.

Le crédit vendeur consiste en un emprunt de l’acheteur auprès du vendeur de la totalité ou une partie du financement.

Les financements bancaires professionnels sont fréquents. Le crédit bancaire à moyen terme permet de financer bon nombre des besoins. Les conditions de remboursement sont à négocier avec la banque. Celles-ci varient selon le contexte de reprise, l’expérience du repreneur…

Le LBO est une technique dans laquelle la reprise s’effectue par le rachat de titres, et généralement via la création d’une holding qui concentre les différents apports et supporte l’endettement.

Le protocole d’accord est un acte conclu entre le vendeur et l’acheteur, formalisant les termes et conditions de la cession de l’entreprise. L’objectif est de fixer l’accord entre les parties. Le protocole d’accord est contraignant à l’égard des parties.

Il est courant que le protocole d’accord contienne des conditions suspensives.
A titre d’exemple, il y a l’obtention d’un financement bancaire par l’acheteur.
Si une cession d’entreprise est conclue avec une condition suspensive, l’exécution de la cession ne peut pas être exigée tant que la condition n’est pas réalisée.

La cession définitive se réalise par la signature de l’acte de vente définitif des titres ou du fonds de commerce.

En cas de vente d’un fonds de commerce, le contrat de vente doit obligatoirement comporter des mentions imposées par la loi.
En cas de cession de titres, un écrit n’est obligatoire que pour la cession de parts sociales. En effet, la vente d’actions est constatée par simple virement de compte à compte et par une inscription au registre des mouvements de titres.