La garantie d’actif et de passif engage le vendeur à indemniser l’acheteur si l’actif ou le passif diminue ou augmente, respectivement, suite à la cession de l’entreprise, pour une cause antérieure à la cession.

C’est une clause protectrice pour l’acheteur.

La clause doit prévoir la durée d’exercice de la clause, la date de départ de la garantie, le champ d’application de la garantie, le calcul de l’indemnité, le montant plancher de la garantie, le montant plafond de l’indemnisation, les modalités de mise en œuvre de la garantie.